天门市人民政府

市政府有关部门：

《市属国企收购民营企业资产监督管理暂行办法》已经市人民政府同意，现印发给你们，请认真贯彻落实。

天门市人民政府办公室      

2025年11月26日        

市属国企收购民营企业资产监督管理暂行办法

总  则

第一条  制定目的和依据。为建立健全市属国企收购民营企业资产的内部投资管控机制，提升国有经济抗风险能力，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中央企业投资监督管理办法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》《省属企业主业和投资管理办法（试行）》《天门市政府国资委出资企业主业和投资管理办法（试行）》等法律法规和相关文件精神，制定本办法。

第二条  定义和适用范围。本办法所称市属国企指天门市人民政府授权天门市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市政府国资委）履行出资人职责的国有企业。

本办法所称收购民营企业资产指市属国企对民营企业的固定资产投资和股权投资。其中市属国企投资额达到或超过其净资产（以上年度财务审计报告数据为准）5%的为重大投资项目。

第三条  出资人职责。市政府国资委对市属国企收购民营企业资产履行以下监督职责：

（一）监督市属国企投资管理制度的执行情况；

（二）检查市属国企重大投资项目的决策和实施情况，对管理风险进行提示；

（三）指导和监督市属国企对重大投资项目开展投资后评价工作；

（四）对违规造成国有资产损失以及其他严重不良后果的负责人进行责任追究；

（五）法规政策、公司章程规定的其他职责。

第四条  企业职责。市属国企是收购行为的决策主体、执行主体和责任主体，履行以下主体职责：

（一）建立健全企业内部投资管理制度；

（二）落实事前风险管控措施，由企业内部投资管理制度规定的管理部门执行可行性研究、尽职调查、合规论证等事前风险评估程序并形成投资方案，按照制度规定的决策流程逐级审议投资方案，依法依规依章程进行内部决策；

（三）定期对实施、运营中的收购项目进行跟踪分析，针对外部环境或项目本身变化及时进行再决策，防范或减少投资损失；

（四）董事会组织对重大投资项目及以往出现问题的投资项目开展评价工作；

（五）配合市政府国资委开展投资管理制度执行情况检查工作；

（六）监督子企业收购民营企业资产行为；

（七）法规政策、公司章程规定或出资人授予的其他职责。

投资管理制度规范

第五条  制度建设。市属国企应当建立健全企业投资管理制度，应包括但不限于以下内容：

（一）投资应遵循的基本原则；

（二）投资管理流程、管理部门及相关职责；

（三）企业内部投资决策程序、决策机构及其职责；

（四）投资风险管控；

（五）投资项目完成、中止、终止或退出制度；

（六）投资项目后评价；

（七）违规投资责任追究；

（八）对所属子企业投资活动的授权与监管。

第六条  制度执行检查。市属国企应将内部投资管理制度、年度内收购民营企业资产情况报市政府国资委备案。市政府国资委年末对市属国企该年度内收购民营企业资产的投资项目制度执行情况进行监督检查，对发现的问题反馈企业并督促整改。

事前风险管控

第七条  总体要求。市属国企应当强化投资前期风险评估，履行必要的财务和法律方面的研究论证、尽职调查以及资产评估等程序，根据事前研究论证情况进行内部决策。

市属国企如在论证阶段发现重大风险问题，应当暂停收购，研究制订风控方案，并将问题及风控方案及时报送收购行为的批准单位或部门，经批准单位或部门批复同意后方可继续。

第八条  可行性研究。市属国企所有收购民营企业资产的投资项目必须进行可行性研究，重大投资项目或专业性较强的项目应聘请专家进行论证。

可行性研究包括但不限于：项目概况、交易双方及交易标的、收购方案、项目实施资金需求等，对项目投入资金、收益等财务指标进行分析，研判项目可行性。

第九条  尽职调查。市属国企在投资前应委托专业机构进行全面尽职调查，从业务、财务和法律等方面对投资项目情况进行全面分析，包括但不限于目标公司的工商登记、股权结构、资产状况、财务状况、法律风险等方面的真实状况，为后续的企业内部决策提供参考依据。

第十条  法律论证。市属国企在投资前应对投资项目进行合法合规论证，形成法律意见。

第十一条  资产评估。市属国企收购民营企业资产应当对相关资产进行评估，按照公开竞争方式选取评估机构开展评估。按照国有企业资产评估管理办法履行逐级审核、公示、核准/备案等程序，收购时应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。

投资事中管理

第十二条  跟踪调整。市属国企应当研判影响投资目标实现的不利因素并与民营企业方面约定项目中止、退出条款。如出现影响投资目的实现的重大不利变化，市属国企应当及时中止收购项目并研究止损方案，报请收购行为的批准单位或部门研究决策，严防国有资产损失。

投资事后评价

第十三条  年度评价报告。市属国企董事会应当在年末组织对年度内的收购民营企业资产投资项目及上年度发生重大风险问题的项目进行综合评价，并形成评价报告报市政府国资委。评价包括但不限于以下内容：

（一）收购项目完成总体情况；

（二）投资效益分析；

（三）存在的主要问题及化解计划。

第十四条  后评价监督。市政府国资委对市属国企的评价工作进行指导和监督，汇总形成年度评价报告报市政府。

第十五条  专项审计。根据工作需要，市属国企可委托审计机构对其重大投资项目进行专项审计，包括但不限于企业内部决策、资金使用、投资收益、投资风险管理等方面。

责任追究

第十六条  企业违规责任。市属国企违反本办法规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，依照《国有企业管理人员处分条例》（国令第781号）及有关规定，追究相关人员责任。

第十七条  出资人违规责任。市政府国资委相关工作人员违反本办法规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失或其他严重不良后果的，由有关部门依规依纪依法追究责任。

附  则

第十八条  有效期。本办法自印发之日起施行，有效期2年。

第十九条  解释权。本办法由市政府国资委负责解释。