天门市国有企业出资设立私募基金管理办法（试行）

总  则

第一条  为进一步提高国有资金使用效益，规范天门市国有企业参与投资设立的私募基金的投资管理，制定本办法。

第二条  本办法适用于天门市国资委履行出资人职责的国有企业及其各级子企业，包括国有全资、国有独资、国有控股及国有实际控制企业（以下统称各出资主体）。

第三条  本办法所称私募基金包括各出资主体以政府直接出资、政府委托出资、政府通过注资形式委托国有企业出资、国有企业自有资金等为资金来源，以单独或与社会资本共同出资设立，采用市场化方式，引导社会各类资本通过股权投资方式投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的基金。各出资主体对外参与投资设立的私募基金在本办法中称为“目标基金”。

第四条  各出资主体应当严格遵守地方政府债务管理各项规定，坚决防范化解重大风险隐患，不得有以下情形：

（一）以没有实际经营业务的地方融资平台出资设立基金；

（二）以地方政府债券资金、借贷资金出资设立基金；

（三）以任何方式向社会资本方承诺回购投资本金、承担本金损失或最低收益；

（四）以设立基金名义违法违规变相举债；

（五）违规出借资金；

（六）以基金支付应当由财政预算安排的支出款项等。

第五条  各出资主体参与投资设立的私募基金要充分考虑财政及资金承受能力，合理确定基金规模与投资范围，加强对出资参与设立的私募基金的全过程监管。

管理架构及职责分工

第六条  为保证各出资主体参与投资设立的私募基金的政策导向，提高投资决策的科学性，市政府成立天门市基金管理委员会（组成人员名单见附件）并实行基金管理委员会领导下的基金管理委员会办公室负责制。

第七条  基金管理委员会主任由市政府分管领导担任，成员单位包括市政府金融办、市发改委、天门经济开发区、市科技局、市经信局、市财政局（市国资委）、市自然资源和规划局、市生态环境局、市住建局、市农业农村局、市商务局、市招商服务中心、市应急管理局、市司法局、市审计局、市人行、市国投集团、市高新投集团等部门。

第八条  基金管理委员会下设办公室，办公室设在市政府金融办，办公室主任由市政府金融办主要负责人兼任。

第九条  基金管理委员会的职责包括：

（一）审议修订本办法；

（二）对各出资主体拟参与投资设立的目标基金以及目标基金所投项目（如有需要）进行政策合规性审查；

（三）核准各出资主体拟参与投资设立目标基金的方案；

（四）听取各出资主体参与投资设立目标基金后的年度工作报告；

（五）其他应当由基金管理委员会审议的事项。

第十条  基金管理委员会办公室（市政府金融办）负责各出资主体参与投资设立的目标基金的指导、协调、服务和督导，主要职责包括：

（一）贯彻落实基金管理委员会的决定；

（二）牵头制定基金发展规划；

（三）负责预算管理，协调做好各出资主体出资资金来源的筹措工作；

（四）审议各出资主体上报的立项方案；

（五）指导和监督各出资主体参与投资设立的目标基金的规范运作；

（六）牵头组织实施基金绩效评价和监督检查；

（七）其他应当由基金管理委员会办公室履行的职责。

第十一条  各出资主体的职责主要包括：

（一）按照本办法规定参与投资设立的目标基金，并以出资额为限按照基金协议（章程、合同）约定对拟参与投资设立的目标基金行使出资人权利并承担相应义务；

（二）向基金管理委员会办公室报告拟参与投资设立的目标基金的出资计划、投资运营情况和财务报告等；

（三）接受基金管理委员会及办公室对其出资履职情况的监督管理；

（四）根据基金管理委员会及办公室要求，开展其他相关工作。

第十二条  各出资主体应按照目标基金协议（章程、合同）的约定享有权利、承担义务。各出资主体发现所参与投资设立的目标基金运营中出现重大问题或风险，应及时采取应对措施处置，维护国有资本的利益。

投资方向与运作方式

第十三条  各出资主体参与投资设立的目标基金应当体现国家宏观政策、产业政策和区域发展战略意图，聚焦市委、市政府明确的重大战略和重点产业开展投资活动，对未来预期现金流量可以覆盖投资成本、退出有保证的重点工程和重大投资项目进行投资，科学合理确定基金类型、投资领域、支持方向，支持产业转型升级和经济社会高质量发展。主要包括：

（一）支持战略性新兴产业、高新技术产业、先进制造业、现代服务业及其他特色优势产业发展；

（二）支持创新创业创造；

（三）支持高质量发展；

（四）支持城市更新和城乡区域协调发展；

（五）支持市委、市政府确定的重大项目建设。

第十四条  各出资主体参与投资设立的目标基金可采用公司制、有限合伙制等不同组织形式。目标基金应当按照现行法律法规，根据不同的组织形式，制定基金公司章程、有限合伙协议、基金合同等，明确目标基金设立的政策目标、基金规模、出资方案、存续期限、投资领域、决策机制、基金管理人、风险防范、绩效评价、投资退出、管理费用、收益分配、政府和社会资本的权利和责任等事项。

基金设立程序

第十五条  各出资主体参与投资设立的目标基金按照项目立项、投资方案论证、投资决策、投资落地及投后管理等程序实施。

第十六条  各出资主体参与投资设立的目标基金在立项阶段需进行可行性研究，组织开展调研并提交报告。报告内容包括设立基金的依据、目标、类别、必要性和可行性，基金拟投领域的行业现状、发展前景及重点项目储备，基金的出资来源、投资方式等。

第十七条  基金管理委员会办公室会同市级相关部门对各出资主体报送的调研报告进行审阅，并对立项提出指导意见。

第十八条  基金管理委员会办公室提出同意立项的意见后，各出资主体应组织第三方中介机构对合作方开展尽职调查，制定投资方案。投资方案应当包括目标基金规模、出资主体、存续期限、投资策略、基金管理人的标准和要求、基金管理费、收益分配等设立基金的核心要素等内容。

第十九条  投资方案形成后，由各出资主体报基金管理委员会审议，并按照基金管理委员会审议确认的意见修改完善后实施。

第二十条  基金管理委员会办公室会同市相关部门做好相关出资主体参与投资设立基金的落地指导工作。

投资运作管理要求

第二十一条  各出资主体参与投资设立的目标基金应按照利益共享、风险共担的原则，在其设立的目标基金中的相关权益原则上应与其对该基金的出资比例相匹配或对等。

第二十二条  各出资主体参与投资设立的目标基金应当在目标基金的协议（章程、合同）中约定主要投资领域和地域范围。

第二十三条  各出资主体参与投资设立的目标基金认缴的基金出资额原则上不得超过目标基金总规模的40%（若需超过40%，则按一事一议原则办理）。

第二十四条  各出资主体参与投资设立的目标基金原则上应当注册在天门市。各出资主体参与投资设立的目标基金投资于天门市行政区划范围内企业的资金原则上不低于各出资主体对该目标基金出资金额的1.2倍。

第二十五条  各出资主体应结合其拟投资设立目标基金的出资人层级、类别、规模、投资阶段、出资比例等因素，综合考虑管理费标准，各出资主体在其参与投资设立的目标基金中，在投资期承担的基金管理费原则上不超过其实缴出资金额的2%，退出期承担基金管理费原则上不超过其尚未退出的投资本金的1.5%，且延长期不承担管理费。如果各出资主体拟参与投资设立的目标基金规模达到10亿元及以上的，则各出资主体分担的管理费比例还应适当下调。

第二十六条  各出资主体应当结合政策要求、运作管理、募资情况、管理能力等因素，择优选择目标基金管理人，经基金管理委员会办公室审核后报基金管理委员会批准。

第二十七条  各出资主体应充分发挥其参与投资设立的目标基金的基金管理人的募资作用，加大与国家级基金、央企、地方国企和头部投资机构等的合作力度，吸引更多资金、技术、人才向天门市集聚。

第二十八条  各出资主体参与投资设立的目标基金原则上应按照其投资设立的目标基金对外投资项目的资金需求分期实缴，增加国有资金的使用效率。

第二十九条  各出资主体参与投资设立的目标基金原则上应确保其在拟投目标基金层面具有与其对目标基金的出资比例对等的决策参与权，各出资主体在其拟投目标基金中原则上应具有投决委员席位，且委派的投决委员原则上应不低于根据拟投目标基金的投决委员会总人数乘以各出资主体在拟投目标基金中的出资占比（可向下取整）。

第三十条  各出资主体参与投资设立的目标基金不得进行结构化安排，各出资主体不得作为拟投目标基金的劣后级出资人，不得在具体的权益上劣后或低于各出资主体的出资比例。

第三十一条  各出资主体参与投资设立的目标基金，原则上应在其签署的目标基金合伙协议或目标基金合同中明确约定如下条款：

1.目标基金原则上应锁定不低于2名基金管理人的管理团队高管人员作为关键人，并明确约定关键人在该基金完成70%的投资之前不得参与或管理其他同类型基金，并明确约定触发关键人条款后的处罚措施或退出机制等；

2.在收益分配方面，应采取先回本后分利的方式进行分配，且门槛收益原则上应不低于6%/年的单利且原则上不得低于各出资主体用于向目标基金出资资金的资金成本（如有）；

3.在超额收益方面，原则上应在目标基金的基金管理人与有限合伙人之间按照2∶8的比例进行分配；

4.在投资集中度方面，原则上应明确对于单个项目的累计投资金额不得超过基金实缴出资规模的20%，且对于单个项目的投资原则上不超过被投企业投后总股权的30%；

5.在投资限制方面，目标基金在运作过程中，不得从事以下业务：

（1）从事担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票（以并购重组为目的的除外）、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）名股实债等变相增加政府债务的业务；

（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。

6.在认定返投口径方面，原则上应以以下口径为准：

（1）目标基金直接投资天门市企业的，按实际投资金额计算；

（2）目标基金投资的天门市外企业以股权投资方式投资天门市已有企业的，以实际投资企业金额计算；

（3）目标基金投资的天门市外企业在天门市投资设立新企业的，以新设立企业的实缴资本金计算；

（4）目标基金管理团队为天门市引进落地法人企业并有实质性经营活动的，以企业实缴资本金计算；

（5）为支持天门市企业走出去开展全产业链投资，投资到天门市企业在区外控股子公司的，以实际投资金额计算；

（6）目标基金的基金管理人在管的其他基金新增投资天门市企业的，以实际投资金额计算；具体的返投口径可由各出资主体结合基金设立情况另行报基金管理委员会审议。

7.与此同时，原则上应在目标基金协议（章程、合同）中明确约定：如基金可投剩余资金即使全部投资天门市内企业，预期也无法完成约定的返投目标的，则各出资主体应有权中止后续出资，且目标基金的管理人应暂停计提管理费，目标基金不得再对天门市外企业进行投资，直至完成返投目标；如截至投资期届满仍未完成返投的，则目标基金的管理人应对各出资主体分担的管理费予以全额返还，且各出资主体有权按照提前约定的条件强制退出目标基金。

8.目标基金合伙协议中应明确约定有关利益冲突和关联交易的表决机制，同时还应明确约定，在目标基金完成认缴规模总额70%的投资以前，管理人不得发起、管理与目标基金相同类型、相同投资领域的新基金。

9.目标基金合伙协议中应明确约定相关的信息披露机制，明确约定目标基金的管理人应当按照基金协议（章程、合同）的约定向各出资主体定期报告基金出资计划、资金使用情况，以及基金投资运营工作情况和财务报告。同时应明确约定各出资主体有权对其所投基金开展专项审计和年度核查。

第三十二条  各出资主体应加强对参与投资设立的目标基金的基金管理人的日常监管和风险防范，掌握其运营管理情况，督促目标基金的管理人建立完善资金管理、投资决策、风险防控、薪酬激励、信息披露等制度。

第三十三条  为更好发挥国有资本的引领作用，按照基金风险、收益偏好和行业支持需求的不同，在报基金管理委员会审核同意后，各出资主体在参与投资设立的目标基金中获得的超额收益可对目标基金的其他出资人适当让利，让利原则上不超过各出资主体所获超额收益部分的20%～30%，但不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。

资金管理

第三十四条  市财政局应当加强预算管理，根据财政预算安排及各出资主体参与投资设立的目标基金投资需要，统筹安排资金。

第三十五条  各出资主体应加强对其出资到目标基金的资金管理，确保相关出资资金独立运作，单独核算。

第三十六条  各出资主体应当提高资金效益。各出资主体用于投资设立私募基金的账面闲置资金（如有）只能投资于银行存款、国债等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

第三十七条  各出资主体需向基金管理委员会办公室定期报告其参与投资设立的目标基金的出资计划安排、投资运营工作情况和财务报告。

绩效评价和监督检查

第三十八条  基金管理委员会办公室会同市财政局等部门建立各出资主体参与投资设立的私募基金的绩效评价和监督检查制度，对各出资主体参与投资设立的私募基金的政策目标实现程度、投资运营情况等组织全过程绩效评价和监督检查，并向基金管理委员会报告有关情况。

第三十九条  基金管理委员会办公室和市级相关部门应强化各出资主体参与投资设立的私募基金的绩效评价结果应用，将各出资主体参与投资设立的私募基金的绩效评价结果与各出资主体的经营业绩考核、组织人事任免等挂钩。

第四十条  对绩效评价和监督检查中发现的问题，基金管理委员会办公室应当会同有关部门按照相关法律法规予以处理。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十一条  各出资主体参与投资设立的私募基金，相关程序完备，依照国家有关政策规定和市委、市政府有关决策以及本办法相关规定实施的投资行为，充分履行了投资决策程序，做到履职尽责的，依法依政策实行容错免责机制。

第四十二条  前款所称市委、市政府有关决策，包括市委、市政府文件以及根据会议纪要、领导批示等要求并履行决策程序后确定的事项。

第四十三条  各出资主体参与投资设立的私募基金应当接受财政、审计部门的监督和审计。

附  则

第四十四条  各出资主体参与投资国家级基金的，执行国家级基金相关规定；因贯彻落实国家、省级战略等要求，与外省、市合作设立基金的，按各方协商确定的方案并报基金管理委员会审定后执行。

第四十五条  各出资主体参与投资设立的私募基金如需突破本办法相关规定的，应按照一事一议程序提交基金管理委员会审批。

第四十六条  各出资主体可以参照本办法制定其内部投资设立基金的管理规定。

第四十七条  本办法由市政府金融办负责解释。

第四十八条  本办法自印发之日起施行，有效期1年。本办法出台前设立的基金按《天门市产业引导基金管理暂行办法》（天政规〔2016〕1号）管理和运行；后续设立的基金，按本办法管理和运行。

附件：天门市基金管理委员会组成人员名单

附件

天门市基金管理委员会组成人员名单

主　任：涂  季    市委常委、常务副市长

副主任：黄  涛    副市长

成　员：董波胜    市政府办党组成员、市政府金融办主任

        周启荣    市发改委主任

鄢池斌    天门经济开发区党工委副书记、管理委员会副主任

黄祥斌    市招商服务中心主任

刘  娟    市科技局局长

朱  涛    市经信局局长

张  勇    市财政局局长

王  强    市自然资源和规划局局长

李  靖    市生态环境局局长

文仁军    市住建局局长

徐毕敬    市农业农村局局长

黄彩庭    市商务局局长

梁文江    市应急管理局局长

熊胜军    市司法局局长

吴志兵    市审计局局长

吴  狄    市人行行长

陶武祥    市国投集团董事长

杨  锋    市高新投集团董事长

基金管理委员会下设办公室，办公室设在市政府金融办，办公室主任由董波胜同志兼任。